Fram: tout ça pour ça

25 novembre 2015. Après avoir été placé en redressement judiciaire le 30 octobre 2015 et après un « épuisant » suspense pour ses quelque 650 salariés, le voyagiste toulousain Fram et ses quatre filiales (Voyages Fram, Fram Agences, Plein Vent Voyages et Fram Nature) est cédé pour environ dix millions d’euros à la société Voyages Invest et sa filiale Phoenix, dont l’actionnaire principal est le fonds d’investissement LBO France, qui détient également Karavel-Promovacances. Deux autres candidats étaient en lice – avec Homair Vacances mais qui s’était uniquement positionné sur Fram Nature –: DocteGestio (arrivé en dernière-minute) et le groupe NG Travel exploitant les marques Promoséjours, Kappa Clubs, Boomerang, Directours… Ces derniers en collaboration avec JPF Travel, agence toulousaine qui souhaitait reprendre l’activité tourisme d’affaires de Fram (Georges Colson avait ici donné son accord de principe à l’offre proposée). Karavel-Promovacances, dirigé par Alain de Mendonça, qui travaillait sur le dossier depuis plusieurs mois, était de son côté soutenu par Marie-Christine Chaubet, actionnaire à environ 40 % de Fram, ainsi que par d’autres actionnaires, voire par nombre de salariés (430 des 500 en CDI ont depuis été gardés, ainsi que l’ensemble des CDD). Les 700 salariés travaillant principalement au Maroc, en Espagne et en Grèce n’ont pas fait partie du plan de reprise.

Le voyagiste toulousain a donc ouvert un nouveau chapitre de son histoire, qui s’écrira sans la famille fondatrice. Une histoire qui avait fait de lui un fleuron du tour-operating français, mais dont l’incapacité à s’adapter à la mutation de son environnement, et la division de l’actionnariat familial ont provoqué, puis accéléré, la chute.

Le jugement du tribunal de commerce de Toulouse a « sauvé » une entreprise familiale emblématique, née en 1949, qui a participé à la démocratisation des vacances. « Des vacances à la FRAMçaise », comme le disait son slogan de 1980 à 2006. Le Toulousain avait affrété son premier charter vers les Baléares en 1958, ouvert ses premières filiales réceptives en 1977, créé la ligne « Framissima » en 1984… Fram pour « Fer Route Air Mer » qui, a son zénith, affichait jusqu’à 600 000 clients en 1999/2000, et qui a constitué pendant longtemps le troisième acteur touristique français derrière le Club Méditerranée et Nouvelles Frontières.

Mais, le voyagiste toulousain a subi de plein fouet le Printemps arabe et la crise économique. Endetté, il a aussi été fragilisé par l’essor des low cost, la montée en puissance d’internet, le combat fratricide des deux actionnaires ainsi qu’une valse de dirigeants. « Fram a connu deux phases, indiquait Jean-Pierre Mas, président du Snav sur France Info fin octobre 2015. Une phase de flamboyance avec des résultats de très bonne qualité. Et ensuite, c’est une société qui n’a pas vu que le monde évoluait autour d’elle ». En clair, Fram a manqué le virage numérique, ne réalisant que 5 % de ses ventes sur internet. « C’est trop faible », poursuivait-il. Le Printemps arabe n’a rien arrangé, impactant les destinations-phares de Fram (Tunisie, Egypte et Maroc). Et Jean-Pierre Mas de regretter une « absence de prises de décisions liées aux conflits internes de la société ».

Petit retour en arrière. L’attentat à la synagogue de Djerba en avril 2002, l’épidémie de Sras et le déclenchement de la guerre en Irak en 2003 ont bousculé les voyagistes, dont Fram qui a également été ébranlé par la catastrophe aérienne de Charm-el-Cheikh en janvier 2004. Mais, le voyagiste réussit à se maintenir en totalisant 550 000 clients en 2004/2005. Sa situation financière reste encore solide, via sa centaine de millions de fonds propres, son endettement quasi-nul et son patrimoine immobilier (hôtels en Espagne, au Maroc et en Tunisie). Fin décembre 2006, Marie-Christine Chaubet est « remerciée », tandis que les commandes de Fram passent aux mains d’Antoine Cachin. C’est lui qui sera l’initiateur de la reprise de Plein Vent en 2008 (la filiale entrée de gamme basée à Saint-Laurent-du-Var), tout en faisant prendre pied à Fram dans l’hôtellerie de plein air en France avec un premier camping dans les Landes. S’installent alors la crise économique et le Printemps arabe. Tandis que jusqu’en 2014, les commandes du groupe seront confiées à des managers sans pouvoir. Olivier de Nicola succédera à Antoine Cachin et restera onze mois. Il sera suivi de Daniel Cohen pendant quatre mois, puis de Thierry Miremont, remercié au bout de neuf mois. Depuis, c’était l’une des nièces de Georges Colson, Marie-Laurence Vieuille, qui dirigeait Fram. A l’été 2012, le tour-opérateur s’était engagé dans un premier plan social, mais son déficit a continué à s’aggraver, et ce pour une troisième année consécutive. A la dérive, il a fait le choix de vendre une partie de ses activités pour combler ses pertes: la société d’autocars (Chauchard Evasion en sera l’acquéreur), le voyage d’affaires, les hôtels-clubs aux Baléares et au Maroc…

Karavel-Promovacances s’est engagé à conserver le siège de Fram à Toulouse, qui en 2014 avait fait voyager 400 000 passagers, incluant ceux de Plein Vent. Le groupe avait annoncé un chiffre d’affaires de 373 millions d’euros pour l’exercice 2014 (-8 % par rapport à 2013). Le quasi-arrêt des ventes depuis le 30 octobre aurait, selon certaines estimations, déjà fait perdre quelque 35 000 clients au voyagiste toulousain sur l’hiver et sur la prochaine saison été 2016. Quant à Fram Agences, le chiffre d’affaires s’est établi à 29 millions d’euros en 2014, pour 850 000 euros de pertes. Sur la cinquantaine de points de vente que compte la filiale, le repreneur n’entendrait en conserver que 42. Quant aux 150 Ambassades Fram, « elles font partie du dispositif stratégique de relance de la marque Fram », confiait Alain de Mendonça à France Info le 25 novembre 2015.

La cession de Fram à LBO France va permettre « l’émergence d’un nouveau leader français du tourisme », fort de 1 100 salariés, 700 millions d’euros de chiffre d’affaires, et disposant d’une centaine d’agences, annonçait un communiqué commun daté du 26 novembre 2015. « Pour Fram, nous avons établi un projet industriel très solide qui s’inscrit dans notre volonté d’être un acteur de consolidation du secteur », commentait Eva Noël, directrice chez LBO France, citée dans ce même communiqué. Les marques qui vont s’associer « sont extrêmement complémentaires en matière de positionnement, de savoir-faire, de destinations et de typologie de clientèle », poursuivait-elle. Fram et Plein Vent opèrent en btob avec une forte présence en province et sur le créneau des clubs, avec les Framissima. A l’inverse, Karavel-Promovacances vend en btoc via des outils technologiques « performants et une gestion calculée des risques ». La complémentarité existe aussi en terme de destinations: moyen-courrier pour Fram, long-courrier pour Karavel-Promovances.

Le projet industriel de reprise repose sur quatre piliers: la création d’une centrale d’achats commune visant à améliorer les conditions d’achat sur les secteurs aérien, hôtelier et réceptif, la mise en commun de plans de vols (avec une amélioration du yield management dans l’objectif de réduire le nombre de sièges invendus et d’augmenter les marges), la capitalisation sur les complémentarités, le développement de l’innovation et des technologies. D’autre part, si les deux voyagistes ont désormais le même actionnaire – en l’occurence LBO France –, et Alain de Mendonça pour dirigeant commun, chacun conserve une structure juridique propre, Fram étant logé dans la nouvelle société Phoenix. Karavel-Promovacances se donne trois ans pour remettre Fram sur les rails.

Au lendemain de la reprise de Fram, Alain de Mendonça, était présent à Toulouse pour rencontrer les salariés du groupe. Les rassurer aussi. Sans oublier que le PSE en cours prévoit la suppression de 78 postes dans le groupe (39 chez Voyages Fram, 35 chez Fram Agences et quatre chez Plein Vent). Les candidats aux départs volontaires ne manquent pas, notamment du côté de Voyages Fram. Concernant les cadres, le directeur des Ambassades Fram, Bruno Abenin, a démissionné (il est parti le 18 décembre dernier), quant à Thierry Jacques, directeur de la Promotion, il aurait été remercié. Idem pour Mariline Perez, directrice de production, qui est remplacée par Richard Soubielle intervenant – pour l’instant – en tant que consultant (ce dernier avait déjà occupé ce poste de direction de la production au sein du voyagiste toulousain, il fut également membre du directoire). Des départs aussi pour Hervé Auter, directeur des transports, Michel Cabrol, directeur administratif et financier ou encore Chrystelle Hamel, directrice commerciale adjointe.

Le président de Karavel-Promovacances a aussi souhaité rassurer les partenaires du tour-opérateur toulousain en indiquant que « Fram allait continuer à travailler pleinement avec les réseaux de distribution ». La plupart d’entre eux, d’ailleurs, ont marqué leur soutien au voyagiste toulousain, Fram et Plein Vent continuant à être vendus (même si durant la période du redressement judiciaire, il y a eu peu de ventes). Cela a été le cas, par exemple, chez Selectour Afat, au Cediv, ou chez Salaün Holidays… Contrairement à TourCom. Dans un courrier adressé aux adhérents fin novembre 2015, Richard Vainopoulos, Pdg du réseau, expliquait que « bien que la société Fram et ses filiales aient été reprises par Karavel/Promovacances, les contrats TourCom en cours sont suspendus jusqu’à radiation future et définitive du fournisseur. Jusqu’à un éventuel accord avec les repreneurs, TourCom et sa centrale de paiement n’assumeront plus les accords et les prélèvements des dossiers à compter du 1er décembre 2015: ils devront se faire en direct ». Puis, le 12 janvier dernier, Richard Vainopoulos annonçait que le conseil d’administration de TourCom « qu’il avait voté contre le référencement de la nouvelle entité Fram et sa filiale Plein Vent. En revanche, les adhérents pourront décider par eux-mêmes s’ils vendent le tour-opérateur ou pas ».

Après plusieurs semaines de quasi-arrêt des ventes, les agences intégrées, les Ambassades Fram ainsi que les purs-players ont été les premiers à reprendre la commercialisation de Fram. Mais le niveau des ventes est encore loin de la normale, tandis que celles de Plein vent ont amorcé un « lent » redémarrage. La filiale a d’ailleurs lancé son offre printemps/été 2016 et ouvert les réservations sur l’offre de vols réguliers. Plein Vent a programmé au départ de Paris et de la province plus de 48 circuits en Europe centrale et du Nord, en Afrique, au proche Orient, en Asie et aux Amériques. Et deux nouveaux circuits font leur entrée: l’Arménie et l’Est des États-Unis. D’autre part, la brochure été 2016 de Fram, qui devait paraître début janvier a eu du retard. Néanmoins – et en avant-première – une sélection d’une cinquantaine de produits « coups de cœur » a fait l’objet d’une édition d’une soixantaine de pages, en attendant la « vraie » brochure annoncée pour ce mois de février.

Avant d’être tour-opérateur, Fram a été autocariste. De 1949 à 1960, l’autocar a été le moyen de transport privilégié par l’entreprise, mais Fram n’a jamais acheté ses propres véhicules. En 1954, un pôle de sept transporteurs régionaux représentant un parc d’une vingtaine de cars avait ainsi été constitué. Ensuite, Fram a été propriétaire à 100 % de deux autocaristes: Transports Rapides du Gers (TRG) et Transports Rapides du Calaisis (TRC). Mais, au fil des ans, la part de l’autocar a diminué. Fram a privilégié l’aérien. Résultat: la production autocar a décliné, en particulier vers la fin des années 90. Fram faisait alors voyager environ 6 000 passagers par an en autocar. Ils étaient un peu plus de 9 000 dans les années 2000 (dont 70 % sur l’étranger). En 2001 est éditée une brochure dédiée aux produits autocar. Avec pour accroche: « Pour les circuits en autocar, on dit oui ». Un service groupes est également mis en place. Une activité groupes sur laquelle surfe également Karavel-Promovacances via une équipe commerciale dédiée. Sur son site existe une rubrique « voyagedegroupe ». Comités d’entreprise, collectivités et associations sont ses cibles. Les prix sont définis à partir de 12 pax minimum, des départs régionaux proposés. Qu’en sera-t-il désormais pour Fram? Contacté par Tourisme de groupe, la porte-parole de Karavel-Promovacances indiquait qu’il « était encore trop tôt pour en parler, et développer plus en détail sur le sujet ». Seule certitude cependant: « Fram sera toujours présent sur ce marché, qu’il y aura continuité en matière de production dédiée ». Est d’ailleurs en projet le recrutement d’un « directeur groupes », a-t-elle poursuivi.

L’heure est aujourd’hui à la restructuration pour Fram. Et elle doit d’abord passer par une phase de recrutement. Un poste de directeur général pour le voyagiste toulousain est notamment prévu. En attendant, c’est Frédéric Granel, un des collaborateurs d’Alain de Mendonça qui a travaillé sur le dossier de reprise, qui assure la fonction. Par ailleurs, si 85 postes seront supprimés, l’équipe des commerciaux, elle, est maintenue pour les deux marques Fram et Plein Vent. De plus, des objectifs ont été fixés, comme par exemple de faire passer la part des 5 % sur le web du voyagiste toulousain à 20 %, « ce qui constitue la proportion normale d’un tour-opérateur en ligne, estime la porte-parole de Karavel/Promovacances. Il ne s’agit pas de basculer Fram sur le web, mais lui donner les moyens d’afficher un meilleur positionnement sur cet outil ». Pas question d’un « Promovacances bis pour Fram », martèle-t-elle. En d’autres termes: transférer plus de nouvelles technologiques « pour simplifier les tâches des vendeurs ». Il s’agit aussi de consolider les liens avec le réseau de distribution. Il y a aussi volonté à développer le long-courrier chez le Toulousain, en btoc comme sur le segment groupes, dans une gamme autre que Promovacances. En d’autres termes: jouer la complémentarité entre les deux marques, avec un territoire propre à chacune – Fram d’un côté, Karavel-Promovacances de l’autre, tout en partageant les bonnes pratiques. Avec la volonté affichée de consolider la marque emblématique des « trente glorieuses ».

En juin 2015, le groupe Cityvision, détenu par LBO France, a cédé les sociétés SLT (Société des lignes touristiques) et SELT (Société d’exploitation des lignes touristiques) regroupant les activités de l’Open Tour Paris à RATP Développement. Depuis son acquisition par LBO France en 2008, l’Open Tour – 750 000 passagers transportés chaque année – ont ainsi rejoint la nouvelle direction Sightseeing de RATP Dev proposant des circuits dans trois villes: Paris, Londres et New-York. L’Open Tour de Lyon a été repris par Olivier Michel (après avoir cédé son entreprise N& M à Autocars Berthelet) en juillet 2015. Quant aux Open Tour de Nice et de Marseille, ils n’ont pas fait partie du périmètre de cession, « mais LBO France est également en discussions avancées pour leur reprise ». Contacté par Tourisme de groupe fin décembre, la société confirmait que « leur cession était attendue très prochainement ». LBO France a également cédé les sociétés ParisCityVision et La Marina de Bercy à Ekkio Capital.

Société indépendante de capital investissement avec 3,1 milliards d’euros sous gestion, LBO France développe sa stratégie autour de quatre axes d’investissement dans le non coté via des équipes dédiées: les LBO Mid Caps au travers des fonds White Knight, les LBO Small Caps au travers des fonds Hexagone, l’investissement immobilier au travers des fonds White Stone et la dette décotée au travers des fonds Altercap. LBO France est détenue à 100 % par son management en place depuis 1998. A travers les fonds Hexagone, LBO France investit principalement « dans des sociétés françaises dynamiques, prêtes à franchir une étape significative de leur développement. LBO France met à leur disposition les compétences et les moyens financiers qui leur permettent de changer de dimension ». Hexagone se concentre sur des sociétés dont la valeur d’entreprise est inférieure à 100 millions d’euros. Depuis 2003, plus de 25 acquisitions ont été effectuées sur trois générations de fonds.

Leader français de la vente de séjours sur internet avec environ 4,5 millions de visiteurs uniques par mois pour les sites du groupe, Karavel-Promovacances développe aujourd’hui une stratégie multicanale et dispose également d’un réseau de 50 agences physiques en France. A la fois tour-opérateur et distributeur, Karavel-Promovacances s’appuie sur une équipe de 700 collaborateurs, dont 100 dédiés à la recherche et à la conception de voyages et 30 au service « Qualité ». Le service vente se répartit entre deux centres d’appels: le premier se situe dans le X^e arrondissement de Paris (70 personnes), le second qui a ouvert en 2005, est basé à Vichy (80 personnes). Le groupe Karavel-Promovacances rassemble neuf marques: Promovacances acquise en 2001 (créée en 1992 sous la forme d’un service minitel, devenue en 1998 un site de voyages en ligne, implantation d’agences physiques à Paris et en province depuis février 2004, tandis que 80 % des séjours proposés sur le site constituent une production-maison), Tati Vacances en 2004, Partir pas Cher en 2008, AB Croisière en 2008, J’aime le Ski en 2008, Un Monde à Deux en 2010, Vacances Thalasso en 2011, Club Privé Vacances lancée par Karavel en 2011 et Ecotour en 2014. Enfin, c’est en 2011 que le fonds d’investissement LBO France entre au capital du groupe Karavel-Promovacances en tant qu’actionnaire majoritaire (76 %).